特殊目的公司是指為了海外上市、投融資目的而設立或間接控制的公司，簡稱SPV(Special?Purpose?Vehicle)。SPV在跨境投融資活動中起到樞紐作用，在“37號文”的指引下，境內居民不僅可以通過SPV實現境內/外合法的資產和權益對境外出資，還可以通過SPV獲取境外融資后將資金返程投入境內。

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以紅籌架構為例，由于境內企業直接在境外上市會遇到諸多的阻礙和限制，企業通常會搭建紅籌架構確保上市合規性和操作便利性，而特殊目的公司是搭建該架構的首個步驟，一般用于承載自然人、法人及其他機構的權益。

特殊目的公司功能

1、獨立性：

SPV具有獨立的法人身份，其債務不會反映在其母公司或其他發起人的資產負債表上，從而實現風險隔離。

2、專屬性：

SPV的業務范圍被嚴格限定，通常只執行一個或一組特定的任務，如資產證券化、項目融資等。

高信用等級：

由于SPV的負債較少且資產質量較高，因此通常具有較高的信用評級，能夠以較低的成本籌集資金。

3、稅收優惠：

在某些司法管轄區，SPV可能享有稅收優惠，為投資者提供額外的經濟利益。

特殊目的公司設立與運營

設立條件：

股東符合法定人數(如有限責任公司由五十個以下股東出資設立)。

股東共同制定公司章程。

有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額。

有公司名稱，建立符合要求的組織機構(如董事會、監事會)。

有公司住所。

運營流程：

商務談判：編寫境外融資商業計劃書，與境外策略投資者進行前期商務談判。

建立融資平臺：向外匯局申請設立境外特殊目的公司。

收購階段：特殊目的公司作為收購主體，向當地外商投資主管部門申請收購民營企業全部股權。

融資階段：境外策略投資者向特殊目的公司投入資金，完成融資。

上市階段：特殊目的公司根據境外證券交易所的上市規則編制招股說明書，申請境外上市。

資金調回階段：根據商業計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將資金調回境內。

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