近期，越來越多的投資者向我司咨詢37號(hào)文登記的相關(guān)資訊，想了解為什么要辦理37號(hào)文登記，以及37號(hào)文登記怎么辦理37號(hào)文登記。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

37號(hào)文，全稱是《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號(hào)，簡稱“37號(hào)文”)，由中國外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布。

為什么辦理37號(hào)文登記

企業(yè)在境外上市搭建紅籌或者VIE架構(gòu)的時(shí)候，境內(nèi)自然人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，需要向外管局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

這個(gè)時(shí)候如果不辦理37號(hào)文登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得就難以調(diào)回境內(nèi)進(jìn)行使用，而且會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法,從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。

另外，在外匯管理逐漸趨嚴(yán)的態(tài)勢下，如果銀行層層追及發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個(gè)人股東(甚至持股比例非常小)通過境外架構(gòu)持股未辦理37號(hào)文登記的，境內(nèi)實(shí)體公司不能辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等股權(quán)變動(dòng)手續(xù)。

如何辦理37號(hào)文登記

辦理時(shí)間

37號(hào)文是對(duì)境內(nèi)居民境外投資特殊目的公司的登記，根據(jù)外管要求，需要登記申請(qǐng)人在境外直接控制的層公司信息。

所以在申請(qǐng)37號(hào)文正式登記之前，必須完成境外層SPV公司的設(shè)立，作為申請(qǐng)人的個(gè)人控股公司(通常是BVI公司)。

辦理資料

1、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記申請(qǐng)書;

2、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記申請(qǐng)表;

3、境內(nèi)權(quán)益公司調(diào)檔章程、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;

4、特殊目的公司的證明文件;

5、融資意向書;

6、境內(nèi)權(quán)益公司股東證件;

7、承諾函;

8、股東會(huì)決議;

9、授權(quán)委托書;

10、其他可能要求的補(bǔ)充材料。

辦理流程

1、創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建(至香港公司);

2、辦理37號(hào)文初始登記;

3、新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè);

4、 簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議;

5、境外投資人注入資本;

6、如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號(hào)文登記。

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