近年來，“走出去”的戰(zhàn)略大力推行，很多企業(yè)為了拓展海外市場也積極注冊海外公司，在海外開展業(yè)務(wù)。

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在境外投資過程中，一些企業(yè)在境外融資或者上市時(shí)會(huì)受到限制，這時(shí)候就會(huì)選擇搭建VIE架構(gòu)，那么究竟什么是VIE架構(gòu)?VIE架構(gòu)又該如何搭建?如何拆除?

什么是VIE架構(gòu)

VIE架構(gòu)是常見的海外股權(quán)架構(gòu)中的紅籌架構(gòu)的范疇。VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實(shí)體，又稱“協(xié)議控制”，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，可取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益，但無須收購境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體股權(quán)的一種投資結(jié)構(gòu)。

VIE架構(gòu)搭建

1、內(nèi)個(gè)人股東設(shè)立BVI公司，一般每個(gè)股東需設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的BVI公司;

2、股東的BVI公司與風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)合資設(shè)立開曼公司，作為上市主體;

3、開曼公司設(shè)立香港的全資子公司;

4、港公司在境內(nèi)設(shè)立全資子公司W(wǎng)FOE;

5、內(nèi)WFOE與境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體公司簽訂控制協(xié)議。

VIE架構(gòu)模式如何拆除

VIE架構(gòu)模式拆除就是讓境外投資人回歸境內(nèi)或退出，而后直接申請A股主板、創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板等方式達(dá)到融資目的。從VIE架構(gòu)拆除后未來融資及資本運(yùn)作主體的選擇，即境內(nèi)擬上市主體的選擇角度來看，VIE架構(gòu)的拆除方式主要有兩種。

方式一：

以原境內(nèi)運(yùn)營公司作為回歸主體，該種情形下回歸主體大部分為純內(nèi)資公司，美元基金退出集團(tuán)公司，但對于部分外資準(zhǔn)入放寬的行業(yè)或主營業(yè)務(wù)變化導(dǎo)致不再存在外資準(zhǔn)入限制的公司可以變更為中外合資企業(yè);

方式二：

以WFOE為回歸主體，該種情形主要適用于不存在外資準(zhǔn)入限制或禁止的行業(yè)，在回歸后的境內(nèi)主體公司可以為純內(nèi)資公司或者中外合資企業(yè)。

VIE架構(gòu)模式拆除看起來很簡單，但是實(shí)際上每個(gè)拆VIE的案件都是獨(dú)立事件，而且拆VIE本身并不是目的，目的是在拆除VIE架構(gòu)后公司可以繼續(xù)順利地在國內(nèi)A股上市，無論是公司創(chuàng)始人、律師還是審計(jì)師、券商以及后一輪投資人，都是在做一項(xiàng)“運(yùn)籌帷幄”“未雨綢繆”的工作，也正是這個(gè)原因決定了拆分VIE的目標(biāo)雖然是一致的，但選擇的路徑卻是千差萬別的。

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